
公告日期:2025-10-21
证券代码:688381 证券简称:帝奥微 公告编号:2025-058
江苏帝奥微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)于 2025年10月16日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第十八次会议的通知,
于 2025 年 10 月 20 日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议
由董事长鞠建宏先生主持,本次会议应参会董事 5 人,实际参会董事 5 人,公司高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议,会议一致通过如下议案:
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体(上海)有限公司(以下简称“荣湃”、“交易标的”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见;已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议和公司第二届战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
(一)本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16 名交易对方持有的荣湃 100%股权,并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上海证券交易所(以下简称“上交所”)。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为董志伟、宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业(有限合伙)、清控银杏南通创业投资基金合伙企业(有限合伙)、平阳达湃企业管理合伙企业
(有限合伙)、长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)、湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、上海张江火炬创业投资有限公司、嘉兴容崧创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴容江创业投资合伙企业(有限合伙)、义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业(有限合伙)、芯域行(上海)投资管理有限公司、深圳安鹏智达投资合伙企业(有限合伙)、东方茸世(烟台)创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金(有限合伙)、北京君利联合创业投资合伙企业(有限合伙)16 名标的公司股东(以下合称“交易对方”)。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、发行股份的价格、定价原则
(1)定价基准日
本次交易中,发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十八次会议决议公告日。
同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商,本次发行价……
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