
公告日期:2025-10-21
江苏帝奥微电子股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体(上海)有限公司(以下简称“荣湃半导体”或“标的公司”) 100%的股权同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,荣湃半导体将成为公司的全资子公司。
公司董事会经审慎认定,认为本次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上市公司实施发行股份购买资产的各项规定,具体如下:
一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业,符合科创板定位
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业,标的公司是一家从事高性能、高品质模拟芯片的设计与研发企业,是国家高新技术企业,国家级专精特新小巨人企业,国家级科技型中小企业,上海市专利工作试点企业,入驻上海浦东新区博士后创新实践基地,曾获国家级专利优秀奖,产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS 等系列产品,应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业(I)中的集成电路设计(I6520)。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2024 年本)》,标的公司属于规定的鼓励类产业;根据《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司属于“新一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略,属于科技创新企业:标的公司所处行业是国家
基础性、战略性产业,属于国家发展战略鼓励和支持的产业,符合国家科技创新战略相关要求。
因此,标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“(一)新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”,符合科创板行业定位要求。
二、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业,并购是模拟芯片行业做大做强的关键手段。模拟芯片作为典型的“长尾”产品市场,具备品类多、壁垒高、产品生命周期长、场景分散等特征,导致单一企业难以凭借单一品类建立全面竞争力。以德州仪器(TI)与亚德诺(ADI)为代表的全球龙头厂商,过去数十年通过高频率、高效率的并购整合,不断打通产品纵深、拓展下游应用,实现产品平台化与客户体系绑定,构建了强者恒强的全球竞争格局。近年来,随着中国模拟芯片行业发展,国内模拟芯片厂商进入并购整合加速期,横向拓展与格局优化的双重逻辑,上市公司计划通过行业并购整合来提升自身的市场竞争力。
上市公司和标的公司均以模拟芯片产品为主,但在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异,双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
(一)本次交易有利于上市公司丰富产品类别
上市公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列。在信号链模拟芯片领域,上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列,是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器,又可以提供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域,上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。
标的公司的信号链芯片主要为数字隔离器、隔离接口、隔离采样等系列产品,
电源管理芯片主要为隔离驱动、光 MOS。隔离器是一种用于在不同电路之间实现电气隔离并传输信号的器件,通过隔离技术在输入和输出之间实现较高的电阻隔离,主要应用于高压系统或多电路链接系统中,以满足安规及电气隔离要求。此外,标的公司全新一代智能分压技术(iDivider 技术),与传统隔离技术相比,具有更小晶圆面积、更低噪声、更高的信号保真度及更低功耗等优势,同时实现更好的隔离性能。
上市公司拟在隔离器领域进行重点布局。因此,上市公司和标的公司在产品矩阵布局上具有高度的互补性,本次交易完成后,上市公司的模拟芯片的产品线进一步丰富,从而能够为各个下游行业提供更为完整的高性能模拟芯片解决方案。
(二)本次交易有利于上市公司进一步拓展产品的应用领域
上市公司和标的公司同属模拟集成电路设计行业,但在消费电子、……
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