公告日期：2025-10-21

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；

4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之盖章页）

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
2025 年 10 月 20 日

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