公告日期：2025-05-31

益方生物科技（上海）股份有限公司
股东会议事规则

二○二五年五月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等规定，制订本益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（下称“本议事规则”）。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。

股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的范围内行使职权。

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易；

（十）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）对公司因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十五）本议事规则第八条所规定的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、证监会或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、放弃权利等。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付……
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