公告日期：2026-02-28

此乃要件　請即處理

閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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(1)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及

建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票；

(2)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法；

(3)建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項；及

(4)2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會通告

上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第4至50頁。
本公司於2026年3月16日（星期一）下午一時三十分及下午二時正假座中華人民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行之2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會之通告分別載於本通函第EGM-1至EGM-2頁及HCM-1至HCM-2頁。
隨本通函附奉於2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會適用之代表委任表格及該代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com)刊載。無論閣下是否有意出席2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會及╱或於會上投票，務請閣下按隨附代表委任表格列印之指示填妥表格，並盡快惟無論如何不遲於2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會指定舉行時間48小時前交回。

2026年2月27日
* 僅供識別

目 錄

頁次

釋義 ...... 1

董事會函件 ...... 4

附錄一 － 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）...... I-1

附錄二 － 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 ...... II-1

2026年第一次臨時股東會通告 ...... EGM-1

H股股東類別股東會通告 ...... HCM-1
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釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2021年A股限制性股票 指 於2021年12月6日實施的2021年A股限制性股票激勵
激勵計劃」 計劃

「2026年A股限制性股票激勵計 指 本公司2026年A股限制性股票激勵計劃（經不時修訂）
劃」或「本激勵計劃」

「2026年A股限制性股票激勵計 指 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法

劃考核管理辦法」

「2026年第一次臨時股東會」 指 本公司擬召開的臨時股東會，以批准（其中包括）( 1)
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及建議根據
2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票；(2)
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦
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