公告日期：2025-11-28

深圳普门科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳普门科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名。董事会设董事长1名，由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。

第三条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会会议，补选董事。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，在会议闭会期间可将其部分职权授权董事长、总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第六条 董事会对公司交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：

（一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易的成交金额占公司市值的 10％以上；

3.交易标的（如股权）占最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100 万元；

6.交易标的（如股权）占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）《公司章程》第四十六条规定需提交股东会审议以外的担保事项。对于董事会权限范围内的对外担保事项、财务资助事项，除应当经公司全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事通过。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到以下标之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当……
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