公告日期：2025-06-04

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会
内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，董事会由股东
会选举产生，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，并依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的或《公司章程》规定的不能担任董事的情形，不得担任公司的董事。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东会可解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联……
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