
公告日期:2025-07-09
深圳市正弦电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市正弦电气股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他相关主体与公司关联人之间发生的交易,包含本制度第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(三)公司董事、高级管理人员;
(四) 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七)由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八)间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(九)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记工作,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。
第八条 应当披露的关联交易事项,应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。
第三章 关联交易范围
第九条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保(含对控股子公司的担保等);
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二) 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力……
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