公告日期：2025-07-09

深圳市正弦电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为有效控制深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规或交易所规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第一款第二项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第七条 除第五条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。

第三章 对担保申请人的调查

第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一） 担保申请书；

（二） 企业基本资料；

（三） 最近三年审计报告和当期财务报表；

（四） 主合同及与主合同相关的资料；

（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；

（七） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；

（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条 公司在决定提供担保前，财务部应根据担保申请人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（五） 无其他可以预见的法律风险。

第十条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：

（一） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

（二） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三） 经营状况恶化、信誉不良的；

（四） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十一条 公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。……
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