公告日期：2020-12-22

深圳市正弦电气股份有限公司

关于

首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件上市委会议意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

上海证券交易所：

根据贵所于 2020 年 12 月 2 日出具的《关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”、“正弦电气”、“发行人”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“申报会计师”、“审计机构”）对上市委会议意见落实函中所涉及的问题进行了认真核查。现将上市委会议意见的落实情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的相同。
上市委会议意见落实函所列问题 黑体（加粗）
上市委会议意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）、楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）

目 录

1、其与优硕尔相关交易的合理性及公允性。......42、今年上半年度经营数据、财务状况与以前年度差异较大的原因及合理性。.8
3、与前员工设立或控制的经销商交易的公允性。 ......14

1、其与优硕尔相关交易的合理性及公允性。

回复：

一、公司说明

（一）发行人与优硕尔交易的合理性

1、发行人与 PCBA 外协厂商合作的背景

（1）国内拥有较多专业外协企业，采用外协合作方式为行业内通行做法
公司及子公司所处的珠三角和华中地区有较多专业从事 PCBA 加工的外协企业。公司的同行业上市公司中，包括英威腾（SZ.002334）、蓝海华腾（SZ.300484）均采用外协方式进行 PCBA 的加工，公司采用外协加工的模式符合行业惯例。公司采用外协加工的模式，更有利于公司专注于通用变频器生产的核心工序，提升公司的核心竞争力。珠三角电子产品制造业基础发达，区域内有较多从事 PCBA 加工的企业，整体的产业链较为成熟和完善，也为公司开展外协合作奠定良好的合作基础。

（2）前外协厂商合作情况不理想，存在更换外协厂商的现实需要

2017 年以前，公司主要向金诺嘉华等公司采购外协生产服务，但其产品价格相对较高，因此，公司逐步开发了曼联电子、易尔法等外协供应商。在与优硕尔开展大规模合作之前，公司的外协厂商均存在如价格较高、产品不良率较高、响应速度较慢等缺点，公司客观存在更换外协厂商的现实需要。经对优硕尔产品品质和服务水平进行检验和测试，公司逐步加大了与优硕尔合作力度，并在与优硕尔合作稳定后与其他外协企业终止合作。

2、选取优硕尔作为外协合作厂商的合理性

（1）优硕尔具备 PCBA 加工和管理能力

优硕尔主要股东及总经理邵卫刚具有资深的 PCBA 生产管理的经验，在电子元器件代加工行业内有超过 20 年的从业经历，曾经参与创立并实际管理的深圳市裕临电子有限公司主要从事 SMT、插件、补焊、装配服务等业务，主要客户包括华为、中兴、核达中远通、晶福源、海尔等。

PCBA 的加工过程属于中低端的劳动密集型工序，生产过程中对于具体操作人员的要求较低，更为重要的核心环节在于生产管理人员对于生产产品质量、产品成本的管控。在经过一系列的前期打样、测试等环节过程后，发行人认为优硕尔具备成为公司外协合作厂商的生产和管理能力。

（2）优硕尔能提供就近服务，响应速度较快

在公司与优硕尔的合作过程中，双方就优硕尔为公司提供服务达成一致意见，由优硕尔租赁公司场地和设备为公司开展外协服务，优硕尔一方面能够与公司实时沟通业务层面的相关事项，及时响应公司的业务需求，同时也能够减少长途运输过程中对于 PCBA 的质量损耗，也能在一定程度上降低运输费用。优硕尔向公司提供就近的服务、响应速度较快，能够较好满足公司对于外协企业的要求。

（3）公司将机器设备租赁给优硕尔的合理性

公司曾计划自主生产 PCBA，并采用所获得的深圳市政府补助资金购置了用于开展 PCBA 业务的机器设备。但在实际开展业务过程中，公司缺乏 PCBA 的生产管理经验，生产产品的品质相对较差；同时由于当年公司规模较小，自主开展 PCBA 业务不具有规模经济效应，因此公司决定采用外协方式生产 PCBA。为充分利用采用……
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