公告日期：2025-10-31

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善China Resources Microelectronics

Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司条例》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律及公司《组织章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会根据《公司条例》和公司《章程》设
立。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准
则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公
司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。
第五条 董事会对股东会负责并报告工作。董事会下设董
事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律的要求，确
保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由不超过19名董事构成，独立董事的人数
不得少于董事会人数的三分之一。本规则通过之日，董事会由9名董事组成。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。

董事应当具备法律和公司《章程》规定的资格条件。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董
事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产
生或者罢免。

除董事会另有授权以外，董事长为公司授权代表。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（含公司年度财务预算方案、决算方案）和投资方案；

（四）制定公司的中长期发展战略规划、年度投资计划和完善投资管理机制；

（五）制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；

（七）拟订公司重大收购或者合并、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理人员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬管理、经营业绩考核机制。

（十）管理公司职工工资分配；

（十……
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