公告日期：2026-04-17

国泰海通证券股份有限公司

关于合肥新汇成微电子股份有限公司

放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汇成股份放弃增资优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易概述

合肥鑫丰科技有限公司（以下简称“鑫丰科技”）系公司的参股公司。截至目前，公司直接持有鑫丰科技 20.94%的股权，公司合并报表范围内私募基金苏州工业园区芯璞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯璞”）持有鑫丰科技 3.96%的股权。公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，鑫丰科技属于公司关联法人。

鑫丰科技拟进行增资扩股，公司和苏州芯璞及鑫丰科技其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权，公司与苏州芯璞放弃鑫丰科技增资优先认购权事项构成关联交易。

（一）放弃鑫丰科技增资优先认购权概况

公司参股公司、关联法人鑫丰科技因持续扩产需要，拟按照投前估值人民币 75,775.00 万元进行增资引入投资者合肥产业投促经开创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投经开”）、安徽合产投开盛创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投开盛”）、青岛高投探索创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高投”）、常州鑫桂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鑫桂”）。本次增资金额合计为人民币 13,300.00 万元，其中拟
新增注册资本 6,899.35 万元以及增加资本公积 6,400.65 万元。其中，产投经开拟出资 5,000.00 万元认购，其中 2,593.74 万元的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积；产投开盛拟出资 3,000.00 万元认购，其中 1,556.24 万元的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积；青岛高投拟出资 3,000.00 万元认购，其中 1,556.24 万元的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积；常州鑫桂拟出资 2,300.00 万元认购，其中 1,193.12 万元的部分计入实收资本，剩余部分计入资本公积。

公司及苏州芯璞出于鑫丰科技整体融资规划考虑，拟放弃对鑫丰科技本次增资的优先认购权。本次交易完成后，鑫丰科技注册资本将由 39,308.14 万元增加至 46,207.49 万元，公司直接持有鑫丰科技的股权比例将由 20.94%下降至17.81%，苏州芯璞持有鑫丰科技的股权比例将由3.96%下降至3.37%，最终持股比例以工商变更登记为准。

根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的有关规定，公司放弃鑫丰科技本次增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议此次交易相关议案的表决情况

公司于 2026年 4月 16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》。关联董事洪伟刚先生对该议案回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去 12 个月内，公司与苏州芯璞曾共同对鑫丰科技增资人民币 6,000.00 万元构成关联交易，该关联交易已先后获得公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议、第二届董事会第十七次会议、2025 年年度股东会补充审议确认。本次放弃增资优先认购权暨关联交易的金额虽然超过 3,000.00 万元，但未达到上市公司最近一期经审计总
资产或市值 1%，根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

鑫丰科技本次增资尚需相关方签署增资协议等法律文件，协议签署并交割后鑫丰科技尚需办理工商变更登记手续。

二、关联法人及交易标的的基本情况

鑫丰科技成立于 2019 年 11 月 25 日，主营业务为 DRAM 存储芯片封装测
试。鑫丰科技本次增资前，公司与合并报表范围内私募基金苏州芯璞分别直接持有鑫丰科技 20.94%、3.96%的股权。鉴于公司董事洪伟刚先生、副总经理黄振芳先生担任鑫丰科技董事，……
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