公告日期：2025-10-29

重庆山外山血液净化技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的构成及职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工董事 1 名，设董事长 1 名，董事长由董事会全体董事过半数选举
产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会对交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元；

（七）《公司章程》第四十八条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，或者公司与关联法人达成的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上，并且未达到《公司章程》规定的标准的关联交易事项，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第六条 除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半数审议通过。

第七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利……
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