公告日期：2025-08-16

安徽耐科装备科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条 为完善公司法人治理结构，促进安徽耐科装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律法规、行政规章和《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指定期或者不定期召开、由公司全部独立董事参加的会议。

第五条 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第六条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（六）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（八）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（九）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十）公司拟申请股票从上海证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（十一）依法公开向股东征集股东权利；

（十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项及根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议的时间、地点及出席人员有关情况；

（二）所讨论事项的基本情况；；

（三）发表意见的依据，包括所履……
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