公告日期：2025-05-30

中国铁建重工集团股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会通过
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二○二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则......1
第二章 防范资金占用的原则...... 2
第三章 防范资金占用的措施与具体规定......4
第四章 责任追究及处罚......7
第五章 附 则......9

中国铁建重工集团股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范中国铁建重工集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其
他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市规则》以及《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）所界定的关联方。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资
金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款，要求公司委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，要求公司为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十一）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方……
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