公告日期：2025-05-30

中国铁建重工集团股份有限公司

董事会议事规则

二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过
二○二○年四月二十八日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订
二○二三年二月二十二日经公司 2023 年第一次临时股东大会修订
二○二四年六月二十八日经公司 2023 年年度股东大会修订
二〇二五年五月二十九日经公司第二届董事会第二十七次会议修订，尚待提交股东大会审议批准

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会的授权......5
第五章 董事会会议制度......7
第六章 董事会秘书......15
第七章 附 则...... 20

中国铁建重工集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制订本中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则（以下简称本议事规则）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会根据股东会授权依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。