公告日期：2025-07-25

常州时创能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等制度的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。公司对外投资主要包括以下类型：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）企业兼并；

（四）收购资产；

（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）其他权益类投资；

（八）项目合作方式的投资；

（九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司的一切对外投资行为。
本制度所指控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括公司的全资子公司。

第二章 授权批准与职责分工

第四条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的
职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资不相容岗位至少应当包括：

（一）对外投资项目的可行性研究与评估；

（二）对外投资的决策与执行；

（三）对外投资处置的审批与执行；

（四）对外投资绩效评估与执行。

第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是对外投资的最高决策机构。

第六条 对外投资事项达到下列标准之一，应当由董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审批并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条和第六条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下：

1、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条和第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

2、除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原……
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