公告日期：2025-08-29

上海英方软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务维护公司和全体股东利益。董事应当符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的任职资格条件。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事连续任职不得超过六年。

董事会应包括 1 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会和证券事务部印章。董事会秘书由董事会聘任。董
事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第六条 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当不为上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少有一名会计专业人士的独立董事，并由其担任审计委员会的召集人

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；

（二）交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币；……
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