公告日期：2025-05-21

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-023

南京磁谷科技股份有限公司

关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

关联交易概述：基于南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁
谷科技”）战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”或“标的公司”）拟进行增资（以下简称“本次交易”）。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元；南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）拟以 200.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 200.00 万元。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。本次增资完成后，公司对致和能源的持股比例由 85.00%提升至 88.33%，致和能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

关联方介绍：本次增资方羲和聚能，公司控股股东、实际控制人吴宁晨
先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。

本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第
十九次会议审议通过，其中关联董事、监事回避了表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。

致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环（ORC）发电系统相关产品的
研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。本次增资前，致和能源的注册资本为 1,000 万元，资本实力相对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到 3,000 万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮 ORC 余热发电机组的研究与生产。
风险提示：标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变
化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述

基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以 1,800.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 1,800.00万元；羲和聚能拟以 200.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币200.00 万元。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

鉴于公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。截至本公告披露
日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.……
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