公告日期：2026-03-14

兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对磁谷科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意南京磁
谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1636 号），
公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）17,815,300 股，并于 2022 年 9 月
21 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为71,261,100 股，其中无限售条件流通股为 16,212,163 股，有限售条件流通股为55,048,937 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量为 2 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 23,680,000 股，占公司股本总数的 33.0485%。上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期 6 个月，即锁定期为自公司股票上市之
日起 42 个月，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编
号：2022-005）。现 2 名股东限售期即将届满，将于 2026 年 3 月 23 日全部上市
流通（顺延至原解除限售日期 2026 年 3 月 21 日的下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行后，总股本为 71,261,100 股。

2024 年 10 月 11 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记手续，本次归属的限制性股票数量为 391,200 股，本次限制性股票归属后，公司总股本由 71,261,100 股变更为 71,652,300 股。具体内
容详见公司于 2024 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相关承诺如下：

（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、公司控股股东、实际控制人吴立华、吴宁晨承诺：

“（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

（3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。