公告日期：2026-04-09

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2026-009
南京磁谷科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通
知于 2026 年 4 月 3 日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于 2026 年 4
月 8 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司 2023 年前三季度权益分派方案、2024 年度权益分派方案已实施完
毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 15.47 元/股调整为 14.72 元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权，鉴于本激励计划首次及预留授予的部分激励对象存在离职、个人层面绩效考核未达标等情形，董事会同意对应的已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废处理，本次作废处理的限制性股票数量合计为 2.89 万股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 62.37 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为 51 名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

董事吴立华、董继勇、吴宁晨、肖兰花系该事项关联董事，回避本议案的表决。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议……
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