公告日期：2025-12-12

有研粉末新材料股份有限公司

融资担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）融资担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号）《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称融资担保是指公司及其全资、控股子公司（以下合并简称各级公司）向其纳入合并范围内的子公司和未纳入合并范围的参股公司提供的借款、发行债券、基金产品、信托产品和资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。本制度所称“公司及子公司的融资担保总额”，是指包括各级公司提供的融资担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司、各级所属全资子公司、控股子公司（以下统称各子公司）。各子公司应通过其章程或董事会决议等适当方式贯彻落实本办法，或依据本办法制定相应的管理办法或实施细则。

第四条 公司融资担保应当遵循量力而行、权责对等、风险可控原则。

第二章 管理机构及权限

第五条 公司股东会和董事会是融资担保的决策机构，公司一切融资担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得提供融资担保。

各级公司融资担保事项，需按“三重一大”相关管理规定履行相应程序。
第六条 公司授权财务部门负责办理公司的担保业务，主要职责如下：

（一）拟定公司融资担保管理制度；

（二）组织融资担保工作、审核融资担保事项；

（三）牵头组织对被担保对象的资信审核；

（四）融资担保预算管理，编制年度融资担保计划，监控融资担保业务的执行情况；

（五）定期上报融资担保业务情况。

第七条 原则上，融资担保业务需要由法律部门进行法律审核，并出具相关
法律意见。

第八条 公司合规部门对公司对外担保工作进行监督检查。

第三章 融资担保业务审批程序

第九条 公司下列融资担保行为，须经董事会审议通过：

（一）年度融资担保计划；

（二）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保，对金融子公司提供担保，公司内无直接股权关系的子公司之间互保（包括子公司对母公司提供担保）；

（三）对子公司确需超股比担保的融资担保事项。

对于董事会权限范围内的融资担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十条 公司下列融资担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的融资担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的融资担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的融资担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的融资担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的融资担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的融资担保；

（七）制定和修订融资担保管理制度；

（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他融资担保情形。
股东会审议本条第（五）项融资担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的融资担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供融资担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

公司为全资子公司提供融资担保，或者为控股子公司提供融资担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）……
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