公告日期：2026-03-11

证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2026-016
美芯晟科技（北京）股份有限公司

关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项
问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

美芯晟科技(北京)股份有限公司（以下简称“美芯晟”、“上市公司”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对美芯晟科技(北京)股份有限公司收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项的问询函》（上证科创公函【2026】0064号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》所列问题进行了认真核查，并作出如下回复，回复中涉及的上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”、“鑫雁微”）财务数据未经审计。

重要内容及风险提示：

（一）标的公司效益不及预期的风险

标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。

（二）业务整合不达预期的风险

公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控制收购相关风险。

（三）技术发展不达预期的风险

本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存在不确定性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协同效应的充分释放及公司相关业务的拓展产生一定影响。

（四）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。

（五）应收账款、存货减值的风险

标的公司与上市公司所执行的财务核算在核算流程的完备性、会计处理的严谨性、内控执行的一致性等方面存在一定差异。标的公司当前应收账款、存货规模较高，上市公司已基于审慎性原则对其进行计提减值。本次交易完成后上市公司将强化对标的公司的财务管理，进一步规范其财务核算流程，未来若出现应收账款回收不及预期、存货减值风险上升等情形，上市公司将根据实际情况审慎评估并计提相应减值准备。
1.关于标的公司基本情况。公告显示，鑫雁微成立于2010年1月，核心产品为磁传感芯片，同时布局马达驱动芯片等相关品类，拥有数十项重要专利与知识产权。标的公司由许明峰、管慧及4家有限合伙企业持有全部股权。

请公司：（1）按产品类别、应用领域，列示标的公司最近两年一期营业收入构成及毛利率水平；（2）结合标的公司发明专利数量、取得方式及具体用途，研发人员数量及占比，主要研发人员的专业及任职背景等，说明标的公司的技术先进性水平；（3）结合标的公司最近两年一期前五大客户、供应商及变动情况，销售/采购金额及占比情况，说明标的公司的市场竞争力水平。

回复：

（1）按产品类别、应用领域，列示标的公司最近两年一期营业收入构成及毛利率水平

标的公司经过十余年积累，已形成近百款产品，涵盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关、马达驱动芯片等多个系列。其中，开关霍尔通过预设磁场阈值触发通断，用于位置限位、接近检测与通断控制；线性霍尔输出电压随磁场强度线性变化，适用于电流检测、角度测量、位移传感等需要连续反馈的场景；齿轮传感专门针对齿轮齿槽结构优化，能精准检测转速、相位与位置，是工业电机、变速箱、发动机测速的专用方案；电感式接近开关依托电磁感应与涡流效应工作，侧重非接触式金属接近检测；马达驱动芯片内置磁传感单元，可应用于电机系统的控制和检测。
按产品类别分类：

单位：万元

产品类别 202……
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