公告日期：2026-04-23

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

反舞弊制度

第一章 总 则

第一条 为加强哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称：公司）的内部控制，防范公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《企业内部控制基本规范》《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》等相关法律法规和相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及子公司。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工、董事及高级管理人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第四条 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，损害公司、股东或其他利益相关方正当经济利益，以谋取个人、他人或公司不正当利益的行为。

第五条 本制度所指管理层包括：公司章程规定的高级管理人员。

第二章 反舞弊组织架构及职责

第六条 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化
环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系，授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。

第七条 董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机
构，负责指导审计部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。

第八条 管理层负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制
机制，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适当且有效的补救措施；同时，管理层应接受董事会、审计委员会及审计部的监督。

第九条 审计部是公司反舞弊的常设机构，负责公司反舞弊
相关制度的起草、修订并报董事会审计委员会审议，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，负责受理、登记相关舞弊举报工作，负责成立反舞弊调查小组，组织开展公司反舞弊调查工作；对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理并向公司管理层、审计委员会、董事会报告。

第十条 各部门、子公司负责人是本部门及本公司反舞弊工
作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本公司内部的反舞弊工作，负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作，负责本部门、本公司腐败行为的自查自纠。

第十一条 员工有责任遵守公司内控制度，遵纪守法杜绝舞
弊行为，如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报并将发现的舞弊线索及证据及时移交审计部，配合舞弊案件调查。
第三章 舞弊行为的认定

第十二条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、

外人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公
司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者
属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将公司的交易机会或预期可获利的交易事项转移他人；

（三）贪污、盗窃、侵占、挪用、非法使用或处置公司资产；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）利用电子商务、互联网等信息技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的内幕信息、商业或技术秘密；

（九）未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等；

（十）未经授权以公司名义进行各项活动；

（十一）利用职权谋取私利；

（十二）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

第十三条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部
人员为使公司获得不正当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事其他违法、违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

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