公告日期：2025-12-06

芯联集成电路制造股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用的原则；

（二） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（三） 公平、公开、公允的原则；

（四） 书面协议的原则。

第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第四条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联人发生关联交易。

公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人

第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人、其他组织和视同关联人的法人、自然人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、高级管理人员；

（四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三十七条的规定）；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织、受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易及定价

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自……
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