公告日期：2025-06-13

华泰联合证券有限责任公司

关于南京晶升装备股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对晶升股份 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因

2024 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 1 亿元（含）；回购价格不超过人民币 56.40 元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内。截至本核查意见出具日，公司股份回购专用账户中共 1,306,117股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2024 年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化分红方案

2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以 2024 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 138,366,096 股，扣除回购专用账户的股份为 1,306,117 股，本次实际参与分配的股份数为 137,059,979 股，以此计算拟合计派发现金红利 34,264,994.75 元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（137,059,979×0.25）÷138,366,096≈0.2476 元/股。

以本核查意见出具日前一交易日 2025 年 5 月 28 日公司股票收盘价 28.57 元
/股测算：

即根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（28.57-0.25）÷（1+0）=28.32 元/股。

即根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（28.57-0.2476）÷（1+0）=28.3224 元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|28.32-28.3224|÷28.32≈0.0085%，小于 1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页……
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