公告日期：2026-01-24

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的全资子公司。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

（一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]210Z0003 号），上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 （备考） 变化情况 交易前 （备考） 化情况

资产总计 169,775.55 245,717.33 44.73% 186,504.27 269,197.40 44.34%

负债总计 16,246.92 28,140.83 73.21% 28,912.12 50,932.63 76.16%

资产负债率 9.57% 11.45% 增加 1.88 15.50% 18.92% 增加 3.42
个百分点 个百分点

归属于母公司

所有者权益合 153,528.63 217,576.50 41.72% 157,592.14 218,264.76 38.50%
计

营业收入 19,149.89 32,485.21 69.64% 42,496.63 54,175.73 27.48%

2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目 交易后 增长率/ 交易后 增长率/变
交易前 （备考） 变化情况 交易前 （备考） 化情况

归属于母公司

所有者的净利 -1,126.07 1,836.38 263.08% 5,374.71 4,346.72 -19.13%
润
基本每股收益

（元/股） -0.08 0.13 262.50% 0.39 0.32 -17.95%

注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值

由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提高。上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回购义务（相关股东已于 2025 年 9 月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。

从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。

（二）上市……
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