公告日期：2025-10-28

上海南芯半导体科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成。公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》及本规则

的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事报酬的事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票， 该授权在下一年度股东会召开之日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第二款第（一）和（二）项规定。

第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当提交经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

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