公告日期：2025-10-28

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-071
上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次
会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通
讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 10 月 14 日以书面和电子邮件方式送达全
体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于 2025 年第三季度报告的议案》

公司《2025 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025 年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2025 年第三季度报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》。

（二）审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司拟对《公司章程》中相关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。

公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》。
（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订公司部分治理制度，具体情况如下：

1、《董事会议事规则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《股东会议事规则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《独立董事工作制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《关联交易管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《对外担保管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《对外投资管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《募集资金管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《信息披露管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《累积投票制实施细则》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0……
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