公告日期：2026-03-28

中信建投证券股份有限公司

关于上海南芯半导体科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365 号），上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,353.0000 万股，并于 2023 年 4 月 7
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 42,353.0000 万股，其中有限售条件流通股 36,876.3597 万股，无限售条件流通股 5,476.6403 万股。
具体详见公司 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股份，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东共计 4 名，对应限售股份数量为 132,487,466 股，占公司股本总数的 30.98%，现锁定期即将届满，该部分限售
股将于 2026 年 4 月 7 日起上市流通。

2024 年 9 月 20 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第一个归属期的股份 1,927,743 股完成归属登记，公司总股本由

423,530,000 股增加至 425,457,743 股。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 24 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2024-050）。

2025 年 6 月 13 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
激励对象和预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份245,168股完成归属登记，公司总股本由 425,457,743 股增加至 425,702,911 股。具体内容详见公司
于 2025 年 6 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：
2025-043）。

2025 年 12 月 4 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第二个归属期和预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的股份

1,960,259 股完成归属登记，公司总股本由 425,702,911 股增加至 427,663,170 股。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-079）。

截至本公告披露日，公司总股本为 427,663,170 股。除上述事项外，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

1、关于股份限售的承诺：

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本人在发行人首发前……
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