公告日期：2025-10-14

北京九州一轨环境科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等其他有关法律法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会印鉴。

第二章 董事会的构成与职责

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，设董事长 1 人，
可以根据需要设副董事长。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、财务资助、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、财务
资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审批权限具体如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议批准并及时披露：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等上市规则及证券交易所另有规定事项外，公司进行本条……
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