公告日期：2026-03-28

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2026-012

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九州一轨”）拟使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 41,500 万元的对价购买陶为银持有的苏州晶禧半导体科技有限公司（以下简称“晶禧半导体”或“标的公司”）100%股权，并于收购完成后向标的公司增资人民币 3,500 万元。

本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

相关风险提示：

（一）业务整合与协同效应的风险

本次收购完成后，公司与标的公司将在技术耦合、业务运营、管理制度、企业文化、客户及渠道资源等方面逐步开展融合对接。由于双方经营管理模式、业务流程存在一定差异，业务整合与协同工作的推进节奏、落地效果存在一定不确定性。若相关整合工作未能按计划顺利实施，可能使得双方在资源共享、优势互补、效率提升等方面的协同作用无法达到预期水平，进而对公司整体经营与发展带来一定程度的阶段性影响。公司将通过有序推进管理对接、业务统筹及文化融
合等工作，积极降低相关事项可能带来的影响，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司当前在细分市场的竞争格局较为稳定，但该等格局受行业政策、技术迭代、资本流向、新进入者等多重因素影响，存在动态调整可能。随着行业发展前景逐步凸显，若外部资本进入、同行业企业扩大产能与布局、跨界主体参与市场竞争，或新技术、新产品形成替代效应，均可能使得行业竞争有所加剧，对经营稳定性与长期发展带来一定不确定性。

（三）上游设备依赖的风险

标的公司在生产运营、技术实施环节对部分专用核心设备存在依赖，上游供应渠道相对集中。若上游设备制造行业出现供给收缩、价格上涨、核心技术受限、产业政策调整等情形，或主要供应商发生经营风险、产能不足、合作终止等状况，可能造成设备交付延迟、采购成本上升、维护保障不足等问题，进而影响公司项目实施、产能释放与业务拓展节奏，该等情形或将对公司生产经营稳定性、财务状况及持续经营能力产生一定不利影响。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司合并报表范围内的子企业，在合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉至少应当在每年年度终了时进行减值测试。虽然《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。

（五）运营资金及财务状况的风险

公司本次交易的实施、后续出资及投后运营管理，均依赖稳定的现金流支撑。若未来公司主营业务盈利及经营性现金流未达预期、应收账款回收节奏放缓，或宏观货币政策、金融监管环境、资本市场行情变化导致外部融资渠道受限，将可
能使公司面临阶段性现金流压力。后续，公司将会统筹资金管理，保障新业务与公司发展情况动态匹配，控制资金风险。

（六）核心人员流失风险

核心管理、技术及业务骨干是标的公司核心竞争力的重要组成部分，行业内对高端专业人才的争夺日趋激烈。本次交易后，若标的公司未能持续完善薪酬激励、职业发展、企业文化等人才保障机制，或外部竞争企业提供更具吸引力的人才政策，可能导致核心人员流失，进而影响研发进度、市场拓展与客户资源稳定，对标的公司持续经营与长远发展带来不确定性。

一、本次交易事项概述

（一）本次交易基本情况

为落实公司声纹数字化监测系统技术升级路径，优化公司在工业人工智能领域产业布局，结合宏观政策引导、行业发展机遇、区域产业布局和自身发展战略，公司拟与标的公司晶禧半导体股东陶为银（以下简称“转让方”）签署《北京九州一轨环境科技股份有限公司收购苏州晶禧半导体科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将使用自有资金或自筹资金以不超过人民币 41,500 万元的对价购买陶为银持有的标的公司 100%股权，以期围绕科技创新进行产业升级布局及新兴业务拓展，契合国家及北京市全面推动人工智能及数字化转型的战略发展目标。

本次收购完成后，公司将对晶禧半导体增资人民币 3,500 ……
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