公告日期：2025-11-22

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

控股子公司、分公司管理制度

（2025年11月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）的控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司、分公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。

第五条 子公司、分公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第八条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司、分公司之间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、管理制度、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营情况；
（六）及时将子公司、分公司发生的重大事项上报公司审议，并严格执行公司的审议决定；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、股东代表监事，以及子公司、分公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十一条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

各子公司、分公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十二条 子公司、分公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它财务制度，执行与公司统一的会计制度。

第十三条 子公司、分公司财务部接受公司财务部的管理、指导、监督，公司内部审计部有权不定期对子公司、分公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司、分公司年终考核的重要依据之一。

第十四条 子公司、分公司要严格控制资金管理，要严格控制生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。

第十五条 子公司、分公司每月在次月一周内上报财务报表，季度结束后……
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