公告日期：2025-11-22

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规（以下合称“法律法规”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本董事会议事规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员为三名以上且应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事应当遵守法律法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补职位空缺后方能生效。

第三章 董事会的组成及职权

第九条 公司董事会由 6 名董事组成，独立董事 3 名，并设董事长 1 人。独立董
事不得少于全体董事成员的三分之一，且独立董事中至少包括一名符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业人士。

第十条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》《公司章程》等规定的范围内行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事会应当按照《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利等交易行为的审批权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会在《公司章程》规定的审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。

（二）董事会有权决定《公司章程》规定股东会职权以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
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