公告日期：2025-11-22

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（连）方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联（连）交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第三条 公司应当采取措施规范关联（连）交易，减少和避免关联（连）交易。
第二章 关联（连）人和关联（连）交易

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联（连）人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述关联（连）自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）《香港上市规则》第 14A 章定义下的关连人士；

（十）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（一）款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联（连）关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联（连）人：

（一）相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有第四条规定情形之一的；
（二）交易发生之日前 12 个月内，曾经具有第四条规定情形之一的。

第七条 公司的关联（连）交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联（连）人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十三）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管部门或证券交易所认为应当属于关联（连）交易的其他交易。

第八条 公司应确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新，确保关联（连）方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联（连）交易的决策程序和权限

第九条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交……
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