公告日期：2026-03-28

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2026-035
江苏艾迪药业集团股份有限公司

关于公司收购控股子公司少数股东股权进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、收购控股子公司少数股东股权的情况概述

（一）本次交易概况

江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）少数股东南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰国信”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴创投”）及姚繁狄拟转让其合计持有的南大药业 22.2324%股权。公司拟以 13,005.9540 万元的价格，以自有或自筹资金收购华泰国信、道兴创投及姚繁狄持有的南大药业合计 22.2324%股权（以下简称“本次交易”）。其中，拟收购华泰国信持有的南大药业 19.6337%的股权、道兴创投持有的南大药业 0.0987%的股权、姚繁狄持有的南大药业 2.5000%的股权。

（二）本次交易的审议情况

公司于 2026 年 1 月 13 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易各方签订了《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易，本次交易事项无需提交股东会审议。董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案。
上述具体情况及协议内容详见公司于 2026 年 1 月 14 日披露的《艾迪药业关
于公司拟收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2026-008）。

（一）本次进展的基本情况

在原协议签订后，经公司与交易对手方华泰国信、道兴创投友好协商，拟对原协议中关于机构投资者的股权转让价款支付安排及首期款支付后的工商变更义务及董事会构成进行明确，相关方签订补充协议。

本次补充协议不涉及交易对手方姚繁狄，公司与姚繁狄之间的付款期限、工商变更时间及董事会构成安排仍按照原协议执行。

（二）补充协议的主要内容

第一条 付款安排的变更

各方同意，在满足原协议第 3.1 条（股权转让交割的先决条件）约定的前提下，对原协议第二条（股权转让价款及支付）中关于乙方 1 和乙方 2 的付款安排进行如下修改：

1.1 乙方 1 与乙方 2 的分期付款安排

针对乙方 1（南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙））和乙方 2（南京道兴创业投资管理中心（普通合伙））所持有的标的股权转让价款，甲方将分两期支付：

（1）第一期款项（首期款）：甲方应于 2026 年 3 月 31 日前，向乙方 1 和
乙方 2 分别支付其各自对应股权转让价款的 60%，其中：

应付乙方 1 首期款金额：人民币 6,891.4287 万元（大写：陆仟捌佰玖拾壹
万肆仟贰佰捌拾柒元整）；

应付乙方 2 首期款金额：人民币 34.6437 万元（大写：叁拾肆万陆仟肆佰叁
拾柒元整）。

（2）第二期款项（尾款）：标的股权工商变更完成的前提下，甲方应于 2026年6月30日前，向乙方1和乙方2分别支付其各自对应股权转让价款的剩余40%，其中：

应付乙方 1 尾款金额：人民币 4,594.2858 万元（大写：肆仟伍佰玖拾肆万
贰仟捌佰伍拾捌元整）；

应付乙方 2 尾款金额：人民币 23.0958 万元（大写：贰拾叁万零玖佰伍拾捌
元整）。

1.2 收款账户

上述款项支付至原协议第 2.2 条约定的乙方 1 和乙方 2 指定的银行账户。

第二条 工商变更登记的调整

各方同意，对原协议第 3.2 条“股权转让交割”中关于乙方 1 和乙方 2 所持
股权工商变更登记的触发条件作出如下变更：

2.1 全部工商变更的触发条件

各方一致确认，本次股权转让涉及的乙方 1、乙方 2 持有的标的股权的工商
变更登记手续，将在甲方完成对乙方 1 和乙方 2 的首期款支付后统一办理。

本次股权转让（即乙方 1 和乙方 2 持有的标的股权的股权转让）完成后，目
标公司的股权结构如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额

序号 股东姓名/名称 ……
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