公告日期：2025-08-27

苏州清越光电科技股份有限公司

关联交易管理制度

二零二五年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 关联人和关联关系...... 1
第三章 关联交易的范围...... 2
第四章 关联交易的管理程序...... 3
第五章 附则...... 8

第一章 总则

第一条 为保证苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议通过且全体独立董事过半数同意；
（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。

第三章 关联交易的范围

第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目
（四）签订许可使用协议；

（……
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