公告日期：2025-08-27

苏州清越光电科技股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事会会议的提案与通知......4
第四章 董事会会议的召开、表决、决议......6
第五章 附则......10

第一章 总则

第一条 为明确苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名；设董事长 1 名，由全
体董事过半数选举产生。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五条 公司董事会下设董事会秘书办公室，对董事会负责，处理董事会日常事务。负责董事会印章的保管。
第六条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；
（十六）制订独立董事的津贴标准；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
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