公告日期：2026-05-12

北京市金杜律师事务所

关于陕西源杰半导体科技股份有限公司

差异化权益分派事项之专项法律意见书

致：陕西源杰半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2025年年度利润分配、公积金转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。

对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；金杜律师在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。金杜同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。金杜同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-019），
2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币180元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2023年年度权益分派实施后调
整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-045），公司 2023 年年度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币 180 元/股（含）调整为不超过人民币 179.90 元/股（含）。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年前三季度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-087），公司 2024年前三季度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币 179.90元/股（含）调整为不超过人民币 179.80元/……
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