公告日期：2026-03-07

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为，提高公司规范运行水平，保护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。

第三条 公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联（连）人侵占利益的情形。

第四条 公司发生关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。

第五条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联（连）交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定

第六条 公司关联（连）交易包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》定义的关联交易及根据《香港上市规则》定义的关连交易。

第七条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

第八条 根据《香港上市规则》，公司的关连交易，是指公司及/或其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易：

（一）购入或者出售资产，包括视作出售事项；

（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括 包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第九条 公司关联（连）人包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《科创板上市规则》定义的关联人及根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第十条 根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；……
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