公告日期：2025-06-17

关于南京茂莱光学科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二五年六月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 5 月 16 日出具的《关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资）〔2025〕52 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“公证天业”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

目 录

问题 1 关于本次募投项目情况 ...... 3
问题 2 关于融资规模和效益测算 ...... 25
问题 3 关于前次募集资金 ...... 52
问题 4 关于业务及经营情况 ...... 59
问题 5 其他 ...... 103

问题 1 关于本次募投项目情况

根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。

请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求

（一）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态

1、本次募投项目拟生产产品的具体情况

本次募集资金投资项目“超精密光学生产加工项目”拟实现超精密光学器件及物镜
镜头的批量化生产能力，将确保产品光学性能的一致性和稳定性，主要产品包括深紫外光学器件、深紫外物镜镜头两大类。本次募投项目拟生产产品具体情况如下：

所属产 主要产品 产品介绍 应用领域简介 具体参数

品线

248nm 深 该产品选用高纯度石英、 面形精度：优于 λ/50~λ/100（PV 值）
紫外光学 CaF2 材料，经由高质量抛 该产品主要应用于 表面粗糙度：<0.2nm（Ra 值）

深紫外 器件 光、深紫外谱段镀膜后可实 光刻机……
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