公告日期：2025-06-17

上海市锦天城律师事务所

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况......4
二、 《审核问询函》之问题 5.关于其他......7

上海市锦天城律师事务所

关于南京茂莱光学科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：南京茂莱光学科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“茂莱光学”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2025 年 4 月 21 日出具《上海市
锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现就上海证券交易所于 2025 年 5 月 16 日下发的《关于南京茂莱光学科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕52 号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对茂莱光学本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关内容，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本
补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

正 文

一、 《审核问询函》之问题 1.关于本次募投项目情况

根据申报材料，1）本次募投项目中“超精密光学生产加工项目”建成后，公司可实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力。2）本次募投项目中“超精密光学技术研发中心项目”完成后，将形成一系列高标准实验室，并在此基础上重点针对多个技术课题进行研发和改进。3）本次募投项目的环评审批等手续均尚在办理中。

请发行人说明：（1）“超精密光学生产加工项目”拟生产产品的具体情况，与现有业务的关系，是否涉及新产品，是否有试生产程序，如是，是否完成中试或达到同等状态；“超精密光学技术研发中心项目”技术和人员储备情况，未来拟达成的研发成果及对现有业务的影响；结合前述事项，进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募集资金是否符合投向主业要求；（2）结合拟生产产品报告期内产能及利用率、细分市场空间、预计客户及订单等情况，说明“超精密光学生产加工项目”新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（3）结合公司已有及前募相关研发场地面积、研发人员数量、研发设备等利用情况，进一步说明“超精密光学技术研发中心项目”必要性，是否存在重复建设情形；（4）本次募投项目环评审批等手续的办理进展，预计取得时间。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

核查过程：

就上述事项，本所律师履行了如下查验程序，包括但不限于：

（一）查阅本次募投项目的备案文件、环境影响报告表；

（二）访谈发行人本次募投项目环评负责人，了解募投项目环评办理流程；

（三）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设……
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