公告日期：2025-12-23

常州聚和新材料股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

独立董事不得在本公司担任除独立董事之外的其他任何职务。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）、6家香港上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第四条 公司设独立董事三名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。该会计专业人士须且具备符合《香港上市规则》第3.10条要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包含一名常居香港的人士。公司所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则等相关要求。

公司应当在董事会中设董事会审计委员会，董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不得担任董事会审计委员会成员。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；

（二）符合《独立董事管理办法》及公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者下属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。