公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司
章 程

二〇二五年十一月

第一章 总 则

1. 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东、职工
及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称《“ 证券法》”）、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制
定本章程。

公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称“中国”）其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。

公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司
的批复》（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整
体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司
营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。

公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后，从中国
政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商
行政管理局办理变更登记手续及换领新的营业执照。2013 年 12 月，公司经有关
政府主管部门批准及香港联交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。

公司的发起人为：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份
有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、
复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖。
2. 公司注册的中文名称为上海复旦张江生物医药股份有限公司，英文名称为
Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.。

3. 公司的住所为：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 308 号；邮政编码：
201210；电话号码：86-21-58953355；传真号码：86-21-58553990。
4. 董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事会主席辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5. 公司为永久存续的股份有限公司。
6. 公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。

7. 公司于 2005 年 6 月 24 日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情
况，进一步修订公司于 2004 年 6 月 25 日股东年会通过的公司章程；公司于 2010
年 10 月 29 日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司 2012 年
6 月 29 日股东周年大会特别决议授权，董事会于 2013 年 3 月 19 日、2013 年 5
月 9 日及 2013 年 8 月 8 日通过进一步修订的公司章程；经公司 2013 年 5 月 30
日股东周年大会特别决议授权，董事会于 2013 年 12 月 6 日通过进一步修订的公
司章程；经公司 2014 年 5 月 30 日股东周年大会特别决议、2019 年 4 月 26 日股
东周年大会特别决议、2020 年 2 月 24 日临时股东大会特别决议，通过进一步修
订的公司章程；经公司 2021 年 5 月 27 日股东周年大会特别决议授权，董事会分
别于 2022 年 5 月 26 日及 2021 年 5 月 27 日及 2023 年 7 月 6 日通过进一步修订
的公司章程；经公司 2024 年 6 月 27 日股东周年大会特别决议通过进一步修订的
公司章程；经公司 2025 年 11 月 26 日临时股东大会以特别决议通过进一步修订
的公司章程（以下称“本章程”）。

本章程经公司股东会审议通过后生效实施。

自本章程生效之日起，原公司章程由本章程……
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