公告日期：2025-11-27

股东会议事规则

上海复旦张江生物医药股份有限公司

股东会议事规则

（2025年11月26日股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，促使股东和股东会有效地履行其职责，提高股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称“本规则”）。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则自生效之日起，即对股东会、股东、股东代理人和列席股东会的董事、高级管理人员及其他人员具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应当负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

股东会议事规则

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机关，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六） 对公司发行债券作出决议；

（七） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八） 修改《公司章程》；

（九） 对《公司章程》规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用法律法规、公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求由股东会审
议的情形）；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的 A 股股票，
该授权在下一年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法规、
公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定；

（十四）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行不超过公司当时
全部已发行股份 20%的 H 股股票，该授权在下一年度股东会召开
日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所的规定；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东
会作出决议的其他事项。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定或者上海证券交易所（以下称“上交所”）及香港联合交易所（以下称“联交所”）规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。