公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

（经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为加强上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）对
董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（与《上交所上市规则》以下合称“《上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。本制度应同时遵守《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定，如两个规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度相应条款规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的行为。公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。本制度中所指的与公司董事和高级管理人员有关联（连）的人士包括但不限于上述人士的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、以上述人士为唯一受托人的信托、代表上述人士管理包含公司证券的投资基金的专业管理机构的基金经理等，具体以有关境内外法律法规的最新规定为准。

公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A 股股份及其衍生品种、H 股股份及其衍生品种。

董事及高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；董事及高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《上市规则》等法律法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖公司股票行为的申报及披露

第四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有公司股票的账户所有人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司科创板上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日1内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

公司董事会秘书/公司秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交
易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所依法及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划提前以书面方式向董事会主席（如为董事会主席本人，则为董事会指定的另一位董事）提出书面申请，同时告知董事会秘书办公室并由其核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书办公室应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险；如不存在前述不当情形的，则该等交易应在获得公司董事会主席（如为董事会主席本人，则为董事会指定的另一位董事）的书面确认并完成适用法律法规要求的程序（如有）后方可进行。具体程序如下：
1 “交易日”泛指上海证券交易所或香港联合交易所有限公司开市买卖的日子，如遇两地开市时间不同时，取时间较长者适用本制度，下同。

（一）上述有关董事及……
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