公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董事会议事规则

（2025年11月26日股东会通过）

第一章 总则

第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“上市规则”）及其他有关法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及表决程序具有约束力的法律文件。

第三条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。

第五条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程，组织会议文件、负责会议记录等。

第二章 董事会的组成及下设机构

第六条 公司董事会由 5-11 名董事组成，应设董事会主席 1 人，可设董事
会副主席 1 至 2 人。

公司董事包括执行董事、非执行董事、独立（非执行）董事和职工董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立（非执行）董事指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立（非执行）董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的 1/2 以上，并至少
应有 3 名且占董事会成员人数至少 1/3 的独立（非执行）董事，其中至少 1 名独
立（非执行）董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长等适用法律法规规定的任职资格。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事会成员的任职资格，应当满足《公司法》《证券法》《公司章程》
及其他有关法律法规的规定。

第八条 公司非职工董事由股东会选举或更换，任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任，但独立（非执行）董事连续任职不得超过 6年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。
公司应设立至少 1 名职工董事，董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期 3 年，可以连选连任。

第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十条 董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权向公司提名董事候选人。

第十一条 董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬委员会及提名委员会中独立（非执行）董事应当过半数并担任召集人；审核委员会的成员应当全部为不在公司担任高级管理人员职务的非执行董事，其召集人应当为独立（非执行）董事且为会计专业人士。

第十二条 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会根据《公司章程》及其议事规则行使职权，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三章 董事会的职权

第十三条 董……
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