公告日期：2025-11-27

国泰海通证券股份有限公司

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

使用募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通” 或“保荐机构” ）作为上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对复旦张江使用募集资金等额置换进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复
旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股 120,000,000 股，发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币1,074,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 99,676,104.72 元，募集资金净额为人
民币 974,323,895.28 元。上述募集资金已于 2020 年 6 月 12 日全部到位，并由普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第 0502 号验资报告。本公司与海通证券股份有限公司（现更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“保荐机构”）分别于 2020 年 6 月
8 日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于 2020 年 6 月 9 日与平
安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会
第十一次会议、于 2025 年 11 月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“海姆泊芬美国注册项目”（以下简称“原项目”）变更为“光动力药物创新研发持续发展项目”（以下简称“新项目”），相应变更原项目可使用募集资金余额至新项目，调整新项目可使用状态截止时间为自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2027 年
12 月 31 日。具体内容详见公司 2025 年 11 月 1 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2025-035）。

根据《公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金用于以下募投项目：

单位：万元 币种：人民币

序 募集资金计划 截至 2025 年 10
号 项目名称 投资总额 月 30 日累计投入
募集资金总额

海姆泊芬美国注册项目（变更前） 23,000.00 7,371.72

1 光动力药物创新研发持续发展项目（变更

后） 18,154.61 -

2 生物医药创新研发持续发展项目 注 24,000.00 24,830.75

3 收购泰州复旦张江少数股权项目 注 18,000.00 17,839.30

注：1、公司首次公开发行股票募集资金净额为 97,432.39 万元，其中募集资金投资项目金额为 65,000.00 万元，超募资金金额为 32,432.39 万元；

2、“生物医药创新研发持续发展项目”和“收购泰州复旦张江少数股权项目”均已结项,所开立的募集资金账户已相应注销。

三、使用募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作……
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