公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会提名委员会议事规则

（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）

提名委员会议事规则

第一章 提名委员会的组成

第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会 提名委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定 不一致时，按从严原则执行。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会。

第三条 提名委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。
提名委员会委任至少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事会委任。

第五条 提名委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经
公司董事会任命，领导提名委员会并召集、主持提名委员会会议。主席不能履职或不 履职时，由其委托或者经全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。
第六条 提名委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委 员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不 再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本 规则规定产生新的召集人。

提名委员会议事规则

第二章 提名委员会的职权范围

第七条 提名委员会的职权范围包括：

(一) 充分顾及董事会成员多元化的裨益，物色具备合适资格可担任董事的人士，
并选拔获提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见；在设定董事会成员组合时，结合公司董事会成员多元化政策要求，即包括但不限于评估获提名人士之性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期等范畴；每年至少一次检审董事会的架构、人数及成员组成（包括多元化），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(二) 向董事会汇报董事会成员的组合并监察董事会成员多元化政策的执行；

(三) 于每年《企业管治报告》内披露有关董事会成员多元化政策的概要及为执
行该政策而制定的可计量目标和达标进度；

(四) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就
此向董事会提出建议；

(五) 对被提名的独立非执行董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见；

(六) 评估独立非执行董事的独立性；

(七) 因应企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合、在适当情况
下就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及总经理）的继任计划有关事宜向董事会提出建议；

(八) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核并就本规则第八条第一款相关事项向董事会提出建议；
(九) 协助公司定期评估董事会表现；

(十) 董事会授予的其他职权；及

(十一) 不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则对委员会工作范围所提出的其他要求。

提名委员会可就公司董事和高级管理人员的候选人提出建议，其中公司非职工董事候选人须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可生效。

提名委员会议事规则

第三章 提名委员会的议事规则

第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；及

（三）法……
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