公告日期：2025-11-27

上海复旦张江生物医药股份有限公司
董事会审核委员会议事规则

（2025 年 11 月 26 日董事会审议通过）

审核委员会议事规则

第一章 审核委员会的组成

第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会审 核委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一 致时，按从严原则执行。

第二条 审核委员会是公司董事会下设的专门委员会，同时行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会的职权。

第三条 审核委员会由 3 名以上不在公司担任高级管理人员职务的独立非执行董
事及/或非执行董事组成，且独立非执行董事人数应当过半数。

第四条 审核委员会委员由董事会委任。

第五条 审核委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事且为会
计专业人士（具备适当的会计或相关的财务管理专长）并经公司董事会任命，领导审 核委员会并召集、主持审核委员会会议。主席不能履职或不履职时，由其委托或者经 全体委员过半数选举的一名独立非执行董事委员相应履职。

第六条 审核委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委 员资格自动丧失，并由董事会根据法律法规及本规则规定，补足委员人数。主席如不 再担任公司独立非执行董事，则自动失去召集人资格，并由董事会根据法律法规及本 规则规定产生新的召集人。

第七条 正负责审计公司账目的核数公司或会计师事务所（以下称“该公司”）的
前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审核委员会 的成员：（a）他终止成为该公司合伙人的日期；或（b）他不再享有该公司财务利益的 日期。

审核委员会议事规则

第二章 审核委员会的职权范围

第八条 与公司核数师（或会计师，下同）的关系

（一） 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准
外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
（二） 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质、范畴及有关申报责任；

（三） 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。应此规定而言，外
聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构， 或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数 的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改 善的事项向董事会报告并提出建议；

（四） 担任公司与外聘核数师之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的联系；
及

（五） 监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责，并定期向董事会报告监督和评估结
果。

第九条 审阅公司的财务资料

（一） 监察公司的财务报表及定期报告中财务信息的真实性、完整性和准确性，
并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报 表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1、 会计政策及实务的任何更改；

2、 涉及重要判断的地方；

3、 因核数而出现的重大调整；

4、 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、 是否遵守会计准则；

6、 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
及

7、 是否遵守不时修订的公司股票上市地证券交易所上市规则及其他法律有关
财务申报的规定。

（二） 就前款的事项而言：

1、 审核委员……
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